English
Polski
Pozwem z 30 lipca 2007 roku wszczęto postępowanie z powództwa Manchester Securities Corporation („MSC”) z siedzibą w Nowym Jorku przeciwko PZU o uchylenie uchwały nr 8/2007 ZWZ PZU z 30 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie powoda – akcjonariusza PZU.
Zaskarżona uchwała ZWZ PZU podzieliła zysk netto za rok 2006 w kwocie 3 280 883 tys. zł w następujący sposób:
- na kapitał zapasowy przekazano kwotę 3 260 883 tys. zł;
- na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych przekazano kwotę 20 000 tys. zł.
Wyrokiem z 22 stycznia 2010 roku Sąd Okręgowy w Warszawie w całości uchylił ww. uchwałę ZWZ PZU. PZU wykorzystał wszystkie możliwe instancje odwoławcze, w tym skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który 27 marca 2013 roku oddalił tę skargę kasacyjną. Wyrok ten jest prawomocny i nie podlega dalszemu zaskarżeniu.
W ocenie PZU uchylenie ww. uchwały ZWZ PZU nie powoduje po stronie akcjonariuszy powstania roszczenia o wypłatę dywidendy przez PZU.
W związku z uprawomocnieniem się wyroku uchylającego uchwałę nr 8/2007, 30 maja 2012 roku ZWZ PZU podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2006 w sposób odpowiadający podziałowi zysku dokonanemu uchyloną uchwałą nr 8/2007. Sprzeciw do uchwały z 30 maja 2012 roku zgłosił MSC i został on zaprotokołowany.
20 sierpnia 2012 roku doręczono PZU odpis pozwu wniesionego przez MSC do Sądu Okręgowego w Warszawie, w którym wymieniona spółka domaga się uchylenia uchwały ZWZ PZU z 30 maja 2012 roku o podziale zysku za rok obrotowy 2006, a wartość przedmiotu sporu została określona przez powoda na 5 054 tys. zł. PZU złożył odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powództwa w całości.
17 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, którym uwzględnił powództwo w całości i zasądził od PZU na rzecz MSC koszty procesu. 4 marca 2014 roku PZU złożył apelację od ww. wyroku, zaskarżając go w całości. 11 lutego 2015 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem zmienił w całości wyrok Sądu Okręgowego z 17 grudnia 2013 roku, oddalił powództwo MSC i obciążył MSC kosztami procesu. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. MSC zaskarżył w całości wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną z 9 czerwca 2015 roku. PZU złożył odpowiedź na skargę kasacyjną i wniósł o odmówienie przyjęcia skargi do rozpoznania przez Sąd Najwyższy, ewentualnie o jej oddalenie.
W międzyczasie 16 grudnia 2014 roku MSC wezwał pismem PZU do zapłaty 264 865 tys. zł z tytułu odszkodowania w związku z uchyleniem uchwały nr 8/2007 ZWZ PZU z 30 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006. PZU odmówił spełnienia świadczenia.
23 września 2015 roku PZU doręczono odpis pozwu wraz z załącznikami, w sprawie wszczętej przez MSC przeciwko PZU o zapłatę 169 328 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od 2 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty. Powództwo obejmuje żądanie zapłaty odszkodowania z tytułu pozbawienia MSC oraz J.P. Morgan (MSC nabył roszczenie od J.P. Morgan), jako mniejszościowych akcjonariuszy PZU, udziału w zysku za rok obrotowy 2006, w związku z podjęciem 30 czerwca 2007 roku przez ZWZ PZU uchwały nr 8/2007. Sprawa jest prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie XX Wydział Gospodarczy. 18 grudnia 2015 roku PZU złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości.
Zdaniem Zarządu PZU roszczenia MSC są bezzasadne. W konsekwencji, na 31 grudnia 2015 roku nie dokonano zmian w prezentacji kapitałów PZU, mogących potencjalnie wynikać z uchylenia uchwały ZWZ PZU o podziale zysku za rok obrotowy 2006, w tym pozycji „Kapitał zapasowy” i „Zysk (strata) z lat ubiegłych”, nie korygowano środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
53.1.1 Inne wezwania do zapłaty dotyczące podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006
W pismach z 17 grudnia 2014 roku Wspólna Reprezentacja SA wezwała PZU do zapłaty kwoty 56 281 tys. zł oraz kwoty 618 tys. zł tytułem roszczeń odszkodowawczych nabytych od akcjonariuszy wynikających z pozbawienia prawa do udziału w zysku PZU. PZU odmówił spełnienia świadczenia.
Poza wyżej wymienionymi pismami akcjonariusze lub byli akcjonariusze przesłali do PZU wezwania do zapłaty oparte o okoliczności faktyczne jak przedstawione powyżej. Niektórzy z wzywających nie wskazują konkretnych kwot, lecz liczbę akcji bądź ograniczają się tylko do żądania zapłaty. PZU udzielał odpowiedzi na piśmie stwierdzając, że roszczenia nie istnieją i nie zostaną uwzględnione.
53.1.2 Inne postępowania sądowe dotyczące podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006
19 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy doręczył odpis wniosku wraz z załącznikami w sprawie wszczętej przez spółkę Wspólna Reprezentacja SA o zawezwanie do próby ugodowej na kwotę 56 281 tys. zł. Na rozprawie 19 lutego 2015 roku PZU odmówił zawarcia ugody.
2 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy doręczył odpis wniosku MSC o zawezwanie do próby ugodowej na kwotę 264 865 tys. zł. Roszczenie objęte wnioskiem jest tożsame z żądaniem z wezwania MSC z 16 grudnia 2014 roku. Na rozprawie 24 lutego 2015 roku PZU odmówił zawarcia ugody.
Do PZU wpływały odpisy innych wniosków o zawezwania do prób ugodowych z żądaniami zawarcia ugód poprzez zapłatę kwoty z tytułu udziału w zysku za rok obrotowy 2006. Postępowania zostały już zakończone. PZU odmawiał zawarcia ugód stwierdzając, że roszczenia nie istnieją i nie zostaną uwzględnione.
Przeciwko PZU wszczęto 7 procesów o zapłatę tytułem dywidendy lub odszkodowania. PZU składa odpowiedzi na takie pozwy konsekwentnie żądając ich oddalenia w całości. W czterech procesach Sąd Rejonowy dla Warszawy Śródmieścia oddalił powództwa w całości (wyroki są prawomocne). W jednej sprawie Sąd Rejonowy umorzył postępowanie na skutek cofnięcia pozwu (postanowienie jest prawomocne).
